根据兖矿能源4月29日披露的关联交易方案，公司拟以264.31亿元收购控股股东山能集团优质煤炭资产——鲁西矿业和新疆能化各51%股权，该事项将于6月30日提交股东大会审议。本次收购不仅被兖矿能源命名为“复兴项目”，承载公司战略转型的重大使命，更成为2023年以来煤炭行业交易金额最大的收购案。

然而，近期煤炭价格出现较大幅度回调，也引发市场对这一收购案的持续关注：交易能否顺利开展？交易价格是否需要根据最近煤价做出调整？大额收购价款是否影响现金分红？

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6月19日，兖矿能源证券部相关负责人接受《证券日报》记者采访，就市场关切的热点问题一一做出回应。

煤炭价格波动影响几何？

兖矿能源披露此次“复兴项目”的时间为4月29日，但5月份煤炭价格却呈现加速下滑态势，且今年以来国内煤炭价格较2022年出现较大幅度回调，这也引起投资者的关切。

“公司在设计收购方案时已对煤价波动有所预期，在对相关矿权进行评估时，采用了较长周期的平均煤炭价格作为评估参数，并非采用2022年的高位价格。”兖矿能源证券部相关负责人对《证券日报》记者表示，短期煤炭价格波动并不会对标的资产的评估值带来影响。

公司还表示，从兖矿能源此次收购资产的市场横向比较来看，定价也是合理的。

据公司介绍，按照评估利用资源计算，鲁西矿业7宗采矿权的吨矿资源量评估值、吨矿可采储量评估值分别为15.29元/吨、32.21元/吨；新疆能化5宗采矿权的吨矿资源量评估值、吨矿可采储量评估值分别为1.52元/吨、2.74元/吨；新疆能化12宗探矿权的吨矿资源量评估值、吨矿可采储量评估值分别为0.48元/吨、0.68元/吨。经统计对比煤炭上市公司近五年的可比交易，兖矿能源本次收购交易的定价位于中等至偏下水平。

信达证券能源行业首席分析师左前明分析认为，当前，一二级煤炭市场估值严重倒挂，一级矿业权市场多以高溢价成交。而兖矿能源本次收购的资产定价均低于近期陕蒙矿权成交案例，且收购的资产是相对稀缺的配焦煤和极具发展潜力、适宜发展大型煤化工项目的新疆优质资源，可见整体资源收购对价较为合理。

对于投资者关心的为何没使用二级市场的市盈率倍数来衡量交易定价的问题，公司方面表示，煤炭资源的估值不适宜采用二级市场市盈率法。

公司前述负责人对记者表示，一是此次交易是收购优质资产和成熟在产矿井的控制权，实现收益流入并表，控制权并购与财务投资的差别显而易见；二是标的资产的未来盈利有足够保障，能够立竿见影贡献净利润和现金流，与二级市场股票交易需承担亏损风险相比也显著不同；三是影响资源估值的因素，除了净利润外，还包括开采成本、资源储量、运输距离、开采条件等诸多因素。因此，不能简单以市场上财务投资普遍使用的市盈率法做比较。

业绩承诺底气何在？

本次收购，交易对方还就标的资产做出了业绩承诺，并明确补偿机制。根据交易方案，交易对方承诺鲁西矿业、新疆能化2023年至2025年归母净利润累计不低于154.38亿元；假设业绩承诺未能足额实现，将按照利润差额占承诺净利润总额的比率，与全部交易价款的乘积计算补偿金额，而非简单补足承诺利润。如此可确保标的资产直接贡献利润和现金流，保障上市公司整体盈利能力的提升。

之所以敢做出这样的业绩承诺及补偿机制，是因为交易双方对标的资产的盈利能力非常有信心，即标的资产储量大、煤种质量好、盈利能力强。

据了解，鲁西矿业及新疆能化现有核定煤炭生产能力合计为3989万吨/年，并有望在2025年基本达到核定产能。新疆能化五彩湾四号露天矿一期项目，已于今年1月份获得国家发改委核准，项目设计产能为1000万吨/年，将于2025年上半年建成投产。此外，五彩湾四号露天矿二期项目已被列为新疆维吾尔自治区“十四五”储备煤矿项目，具备进一步提升煤炭生产能力的条件。这意味着未来2年到3年，鲁西矿业和新疆能化的产能将至少达到5000万吨规模水平。

左前明分析认为，当前我国中东部地区煤炭产量正逐步衰减，公司本次收购鲁西矿业取得了山东地区优质稀缺配焦煤资源，未来公司所拥有的优质稀缺炼焦资源价值将愈发突出。

对于新疆能化的潜力，公司表示，一方面新疆区域煤炭市场与内地市场价格的关联度较低，其产品价格稳定，盈利空间较好。另一方面，新疆能化下属矿井生产成本极低，煤质特别适用于作为化工原料煤。

“从长期来看，新疆能化定位于打造大型煤化一体化基地，随着煤炭优势产能释放及配套项目发力，对于公司落实战略布局，优化产业结构、区域结构，持续提高盈利能力具有重要意义。”公司证券部相关负责人表示。

左前明也表示，本次资产收购意味着兖矿能源向规划3亿吨煤炭产量和2000万吨化工品产量目标迈出坚实一步。“未来公司也将持续通过资产收购方式获得山能集团优质煤炭资源和煤化工等资产，未来成长空间非常广阔。”

此外，前述公司负责人表示，通过此次并表收购两家公司各51%的股权，可以进一步提升公司归母净利润，从而提高分红能力，如此一来，也可打消投资者对如此大的资本支出是否会影响公司现金分红能力的疑虑。

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